英国审计委员会制度对我国的启示

作者：邱进前    文章来源：本站原创    点击数：    更新时间：2007-4-27

摘要：审计委员会制度是英国公司治理结构中的一项重要的制度安排。审计委员会的主要职责是监督公司的财务报告，加强公司内部控制，以提高公司财务报告的准确性与真实性，最大程度地规避企业的风险，保护投资者的利益。1992年Cadbury报告确立了审计委员会制度，2002年Smith 报告全面检讨该项制度的实施落实情况并就其改革提出相关建议。本文通过分析Smith报告的主要内容，总结出英国审计委员会制度具有主要特征并探讨对我国审计委员会制度建立与完善的借鉴意义。

Abstract: Audit committee is one of major institution arrangements in the UK corporate governance structure. Its primary role is to monitor the integrity of financial reporting, the audit process, and internal control in the hope of minimizing management risks and protecting investors’ interests. It was comprehensively promoted by Cadbury Report in 1992 and further developed by Smith Report in 2002. This thesis is intended to explore main contexts of Smith Report and its characteristics. Also, its lesson for China’s audit committee development will be considered.

关键词：审计委员会；或遵守或解释；职责

Key Words: Audit Committee; Comply or Explain; Roles

一、英国审计委员会制度之发展与完善

20世纪80年代末，许多诸如Asil Nadir’s Polly Peck，Coloroll，Robert Maxwell’s MCC和BCCID等著名公司纷纷倒闭，这些公司丑闻背后有一个共同的特征，即公司的财务报告没有反映出异常情况，这说明公司的内外部审计都没有发挥应有的作用，充分暴露了内外部监督机制存在严重问题。广大投资者及社会公众对股市丧失信心，纷纷要求改革现行公司治理结构。英国公司治理改革中的一项重要制度安排就是设立审计委员会，负责监督公司内部财务，加强内部控制，协调外部审计与内部审计之关系，确保外部审计的独立性，以期提高公司财务的准确性与真实性，最大限度地降低企业风险，保护投资者利益。

1991年，伦敦证券交易所（LSE）、财务报告委员会（FRC）和会计师协会共同成立了公司财务治理问题委员会，由曾经担任过Cadbury Schweppes上市公司董事长和非执行董事促进会（Pro-NED）主席的Cadbury爵士出任该委员会主席。根据当时公司丑闻暴露的上市公司财务报告制度和信息披露制度所存在的问题，该委员会集中探讨与财务相关的5大问题：（1）执行董事与非执行董事在财务审查、报告和信息披露过程中的职责；（2）审计委员会的职责与组成；（3）审计员的主要责任以及审计的范围与价值；（4）股东、董事会与审计员之关系；（5）其他相关事宜。[1] Cadbury报告建议每一家上市公司都应设立审计委员会并就委员会的组成、职责、运作、独立性等作出规定，[2] 基本确立了审计委员会制度。在实践中，1992年英国市值最大的100家上市公司（FTSE100）中，只有5家设立审计委员会，而1995年FTSE250公司中，设立审计委员会的比例提高到了87%。

因应美国Enron和Worldcom公司丑闻，预防类似事件在英国发生，英国政府设立协调小组，要求财务报告委员会（Financial Reporting Council）全面检讨现行的会计审计制度。[3] Robert Smith爵士牵头的专门委员会负责审计委员会的检讨工作并于2002年提交了Smith报告，该报告全面探讨了审计委员会的职责与责任、成员资格、任命程序、资源保障、与董事会关系、与股东的关系等，并就1998年公司治理联合准则的相关规定提出修改建议。[4] 随后，伦敦证券交易所基本采纳Smith报告、Higgs报告关于审计委员会的建议，全面修订1998年联合准则，颁布了2003年公司治理联合准则。英国审计委员会得到进一步的发展与完善。

二、英国审计委员会制度之特点

审计委员会是英国公司治理结构的一项重要制度安排，具有以下显著特征。

1、“或遵守或解释”（Comply or Explain）的自治规则

如上所述，审计委员会是由1992年Cadbury报告提出的并由2002年Smith报告进一步发展与完善，伦敦证券交易所根据这些报告发布公司治理联合准则，联合准则是自律性的规则，采取“或遵守或解释”原则，不具有强制约束力。1998年和2003年的《联合准则：良好治理原则和良好行为准则》都是附录于伦敦证券交易所上市规则，而不是上市规则的组成部分。根据上市规则的要求，所有上市公司应在年报中详细地披露是否遵守该准则，若没有遵守则应作出解释与说明。就审计委员会而言，公司应在年报中披露审计委员会成员的名单以及审计委员会如何开展活动、履行其职责等事宜。关于披露的内容与格式，准则没有作详细的要求，上市公司可以根据准则的基本原则灵活地解释自身的治理政策，因此，公司的遵守情况和公司治理水平实际上由广大投资这来评估。这种自律性规则的缺点在于它不具有强制约束力，它的执行主要依靠治理的参与者公司本身的自我约束。它的最大优点是其灵活性，表现在两个方面：其一，上市公司在规模、复杂性、面临的机遇与挑战方面存在巨大差异，上市公司可以根据自身情况选择遵守与否，灵活性在一定程度上弥补了差异性。其二，随着公司治理研究的不断深入和治理实践的不断发展，公司治理准则需要不断更新修订，灵活性为其修订提供方便。

2、职责不断扩大

从审计委员会的发展过程来看，其职责在不断扩大。Cadbury报告因此，Cadbury报告认为，审计委员会在保证公司财务报表的真实性方面具有重要作用,其职责主要应包括以下几方面:（1）就外部审计师（External Auditor）的聘任、审计费用和解聘等有关问题向董事会提出建议；（2）在期中和年度财务报表提交董事会之前,进行复核；（3）就审计的性质、范围及其他任何审计问题与外部审计师进行讨论；（4）复核外部审计师的管理意见书；（5）在董事会签署关于公司内部控制制度报告之前，进行审查；（6）复核各种内部调查报告；（7）复核内部审计计划, 保障并报告内部审计的资金和人力情况。[5] 2002年Smith报告重申Cadbury报告关于审计委员会职责的建议，并增加4项职责：（1）批准外部审计师的薪酬和任期；（2）审查外部审计师的独立性、客观性、有效性；（3）制定并执行关于外部审计师提供非审计服务的公司政策；（4）在履行职责中发现任何问题，应向董事会报告。[6] 现阶段，审计委员会的主要职责可以归纳为三方面：确保外部审计的独立性，领导内部审计和监督财务报告。可以预期，随着全球经济一体化不断深入，公司内部自我约束越来越重要，审计委员会的职责将进一步扩大。

 三、对我国启示

根据我国《公司法》的规定，监事会代表股东监督董事会和管理层的经营活动，为公司的监督机关，董事会负责贯彻执行股东大会的决议，为公司的决策执行机关，因此，我国采取的是两元制公司治理结构。但是，由于受监事会其本身的制度设计缺陷，独立性不强，人员构成不合理等因素的影响，监事会不能发挥其应有的监督职能。因此，为了弥补监事会制度上的缺陷，提高公司财务报告质量，我国效仿英美国家做法，引入独立董事制度，设立审计委员会，以期加强公司内部财务监督和确保外部审计的独立性。

2002年的《公司治理准则》要求上市公司建立审计委员会，加强董事会之运作，但该准则没有就审计委员会的具体制度设计作详细阐述。为进一步发展与完善审计委员会制度，笔者认为，在结合我国公司治理结构和各项配套制度的具体情况基础上，我们应大量吸收英美国家的研究结果和借鉴其实践经验。

1、审计委员会之定位

鉴于我国是两元制的公司治理结构，监事会负责监督董事会以及管理层，因此，在设立审计委员会时，应考虑到协调好其与监事会的关系及其两者的职责划分，以免造成权责重叠与冲突。笔者认为，监事会还是应侧重于对公司的一般性、全局性监督，而审计委员会着重监督公司财务报告，是具体性、局部性的监督。审计委员会隶属于董事会，对董事会负责，与监事会不存在直接领导与被领导关系。

2002年《公司治理准则》第54条把审计委员会的主要职责规定为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。这些职责规定主要体现审计委员会是公司内部审计与外部审计联系的桥梁，通过确保外部审计的独立性和提高内部审计的质量，来增加公司财务报告的准确性与真实性，保护广大投资者的利益。

笔者认为，上市公司可以根据该准则的5项主要职责规定，结合自身的具体情况，详细描述审计委员会的具体职责，以增加针对性和操作性。这种具体职责描述可以出现在公司章程中，也可以在董事会规则中，或单独的手册形式。

2、大力发展非执行董事

为弥补监事会的制度缺陷，我国已经引入独立董事制度，但其本身制度设计的局限性和配套运作机制的滞后性等原因，该制度还没有发挥应有的实际作用。英国公司治理的实践经验，尤其是独立非执行董事制度与审计委员会制度的实践告诉我们，独立董事制度应与董事会专门委员会制度相结合，才能最大程度地发挥这两者的应有功能。董事会应由多数的独立董事组成，才能确保其独立性与公正性，发挥其应有的功能。审计委员会肩负着监督公司内部财务报告的重任，审计委员会也应独立于管理层，才能发挥其监督职责。基于我国独立董事人数过少的现实，受制于董事会集体决策机制的限制，独立董事难于对董事会过程施加影响，通过委员会形式，独立董事可以联合起来，集体地发挥作用。

Smith报告尤其强调审计委员会的成员全部是独立非执行董事，其成员的任命应经过严格的独立性测试。2002年《公司治理准则》第52条规定，审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。笔者认为，我国应效仿英国做法，规定审计委员会成员全部由独立董事组成，以确保委员会之独立性。

由于我国独立董事制度刚刚起步，独立董事占董事会成员比例还比较小。根据深交所的一项调查结果显示，61%的样本公司聘请了1-2名独立董事，独立董事比例高于董事会总人数1/3的只占9%，而低于1/3的却占90%。[7] 因此，笔者认为，应继续发展与完善独立董事制度，大量培训独立董事，强制要求上市公司按照法定要求聘请独立董事，同时提高独立董事的独立性并完善其激励约束机制，为审计委员会的有效运作打下基础。

3、完善审计委员会之运作

    2002年《公司治理准则》没有涉及审计委员会的具体运作事宜，英国完善的审计委员会运作机制为我们提供了借鉴意义。在设计我国审计委员会的运作机制时，我们可以参考英国的相关规定，包括本文全面探讨过的委员会成员的成员资格、任命程序、就职培训、职业化训练，委员会会议，委员会主席的权责以及资源保障等。只有完善的运作机制保障，才能具体地落实职责，提高委员会的运作效率。

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[1]  See Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance Report with Code of Best Practice (1992), (下称“Cadbury Report”), London : Gee Publishing, Appendix, P. 61.

[2]  See Cadbury Report, para. 4.35-36.

[3]  该协调小组的另一个重要工作之一是设立Higgs专门委员会，负责检讨非执行董事的职责与绩效，该委员会于2003年提交了最终报告。Higgs报告全面检讨英国上市公司非执行董事制度，详细地评估非执行董事的职责、独立性、责任，探讨非执行董事的招聘、任命、培训、任期，和阐述非执行董事与董事会、董事长、执行董事、股东、董事会下属提名委员会、报酬委员会、审计委员会、公司秘书的关系，并针对1998年公司治理联合准则的相关规定提出全面的修订建议。

[4]  See ‘Audit Committees Combined Code Guideline’ (2002), (下称“Smith Report”), London: FRC.

[5]  See Cadbury Report, para. 4.35.

[6]  See Smith Report, para. 2.1.

[7]  参见何卫东，《深交所上市公司治理调查分析报告》，2003年深证综研字第0086号。

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