英国审计委员会制度研究

作者：邱进前    文章来源：本站原创    点击数：    更新时间：2007-4-27

内容摘要：审计委员会制度是英国公司治理结构中的一项重要的制度安排。审计委员会的主要职责是监督公司的财务报告，加强公司内部控制，以提高公司财务报告的准确性与真实性，最大程度地规避企业的风险，保护投资者的利益。1992年Cadbury报告确立了审计委员会制度，2002年Smith 报告全面检讨该项制度的实施落实情况并就其改革提出相关建议。本文试图评述2002年Smith报告，分析审计委员会制度、职责、运作、成员的组成、任命、培训和其与董事会、股东的关系，并探讨对我国审计委员会发展与完善的借鉴意义。

Abstract: Audit committee is one of major institution arrangements in the UK corporate governance structure. Its primary role is to monitor the integrity of financial reporting, the audit process, and internal control in the hope of minimizing management risks and protecting investors’ interests. It was comprehensively promoted by Cadbury Report in 1992 and further developed by Smith Report in 2002. This thesis is intended to analyses Smith Report and explore the issues in relation to audit committee’s roles and responsibilities, operation, relationship with the boards of directors and shareholders, membership, appointment, and training. Also, its lesson for China’s audit committee development will be considered.

主体词：审计委员会；职责；独立性

Key Words: Audit Committee; Role; Independence

一、引言

自上世纪80年代以来，公司治理已成为全球经济学家和法学家所共同关注和研究的国际性课题。传统的公司治理研究主要建立在伯利（Berle）和米恩斯（Means）的著名论断—所有权与控制权分离（The Separation of Ownership and Control）基础之上，[1] 拥有资金而缺乏管理能力的股东把公司的经营管理权委托给拥有管理技术而缺乏资金的公司管理者，上市公司两权分离的普遍存在导致了代理问题的产生，因此，如何约束和监督管理者，致使管理者与股东利益趋向一致，从而降低代理成本，已成为公司治理所关注的核心问题。

解决存在于股东与管理层之间这一经典代理问题的主要途径有二：以“董事会”为中心的内部监督机制和以“市场要素”为核心的外部监督机制。然而，不管是内部机制还是外部机制，其核心内容之一是通过保证公司财务报告的真实性、准确性，加强信息披露，提高公司治理的透明度。

在英国，公司董事会以及外部审计对公司财务报告的真实性与准确性负责。然而，20世纪80年代末，许多诸如Asil Nadir’s Polly Peck，Coloroll，Robert Maxwell’s MCC和BCCID等著名公司纷纷倒闭，而公司的内外部审计都没有发挥应有的作用，这充分暴露了内外部监督机制存在严重问题。广大投资者及社会公众对股市丧失信心，纷纷要求改革现行公司治理结构。本世纪初，美国又接二连三地发生了震惊世界的诸如Enron和Worldcom公司丑闻，这反映了目前的公司治理结构，尤其是公司财务报告的质量存在严重的问题。为因应美国的公司丑闻，重塑市场形象，恢复投资者信心，提高公司治理结构，英国当局对公司治理的主要领域和突出问题进行全面的检讨。其中，建立健全董事会下设审计委员会，加强公司内部控制，是最重要的举措之一。本文试图全面检讨与分析审计委员会制度，包括其制度发展、职责、运作、成员的组成、任命、培训、与董事会关系、与股东的关系等并探讨对我国的审计委员会发展与完善的借鉴意义。

二、英国审计委员会制度

英国审计委员会制度的发展与公司治理报告息息相关。1991年，伦敦证券交易所（LSE）、财务报告委员会（FRC）和会计师协会共同成立了公司财务治理问题委员会，由曾经担任过Cadbury Schweppes上市公司董事长和非执行董事促进会（Pro-NED）主席的Cadbury爵士出任该委员会主席。根据当时公司丑闻暴露的上市公司财务报告制度和信息披露制度所存在的问题，该委员会集中探讨与财务相关的5大问题：（1）执行董事与非执行董事在财务审查、报告和信息披露过程中的职责；（2）审计委员会的职责与组成；（3）审计员的主要责任以及审计的范围与价值；（4）股东、董事会与审计员之关系；（5）其他相关事宜。[2] Cadbury报告建议每一家上市公司都应设立审计委员会并就委员会的组成、职责、运作、独立性等作出规定，[3] 基本确立了审计委员会制度。在实践中，1992年英国市值最大的100家上市公司（FTSE100）中，只有5家设立审计委员会，而1995年FTSE250公司中，设立审计委员会的比例提高到了87%。[4]

1998年Hampel专门委员会检讨1992年Cadbury报告和1995年Greenbury报告的执行情况，Hampel报告基本认同Cadbury报告关于审计委员会的相关建议并强调其应由多数的独立非执行董事（Independent Non-executive Directors）组成。[5]

因应美国Enron和Worldcom公司丑闻，预防类似事件在英国发生，英国政府设立协调小组，要求财务报告委员会（Financial Reporting Council）全面检讨现行的会计审计制度。[6] Robert Smith爵士牵头的专门委员会负责审计委员会的检讨工作并于2002年提交了Smith报告，该报告全面探讨了审计委员会的职责与责任、成员资格、任命程序、资源保障、与董事会关系、与股东的关系等，并就1998年公司治理联合准则的相关规定提出修改建议。[7] 随后，伦敦证券交易所基本采纳Smith报告、Higgs报告关于审计委员会的建议，全面修订1998年联合准则，颁布了2003年公司治理联合准则。

三、审计委员会的职责

设立审计委员会旨在加强公司内部财务控制，防止外部审计与公司管理层之间可能出现的利益共谋或利益冲突，以期提高公司财务报告的质量，最大程度地规避公司的风险，保护投资者的利益。因此，Cadbury报告认为，审计委员会在保证公司财务报表的真实性方面具有重要作用,其职责主要应包括以下几方面:（1）就外部审计师（External Auditor）的聘任、审计费用和解聘等有关问题向董事会提出建议；（2）在期中和年度财务报表提交董事会之前,进行复核；（3）就审计的性质、范围及其他任何审计问题与外部审计师进行讨论；（4）复核外部审计师的管理意见书；（5）在董事会签署关于公司内部控制制度报告之前，进行审查；（6）复核各种内部调查报告；（7）复核内部审计计划, 保障并报告内部审计的资金和人力情况。[8] 2002年Smith报告重申Cadbury报告关于审计委员会职责的建议，并增加4项职责：（1）批准外部审计师的薪酬和任期；（2）审查外部审计师的独立性、客观性、有效性；（3）制定并执行关于外部审计师提供非审计服务的公司政策；（4）在履行职责中发现任何问题，应向董事会报告。[9]

值得指出的是，审计委员会应与内部审计与外部审计区分开来。公司内部董事会设有内部审计机构，负责日常审计事务，监督管理层。内部会计人员根据会计制度和会计准则从事会计核算，对公司的经营活动进行直接、基础的监督。上市公司又聘任外部审计，审查公司财务报告，提高财务报告的真实性、可靠性。而审计委员会隶属于董事会，对董事会负责，是公司内部审计与外部审计沟通的桥梁，其目的在于确保外部审计的独立性和加强公司内部控制制度。审计委员会的主要职责和作用是审查和复核公司的内部审计报告、财务报告，监督外部审计的公正性与独立性。因此，审计委员会不应代替内外部审计机构的工作，具体执行日常审计事务，准备公司的各种财务报表。审计委员会应积极促进内外部审计人员的沟通，协调外部审计师与公司管理层的关系，依照公认会计准则和有关法律法规的规定，确保内外部审计机构公正、独立、合适地履行其职责。当然，审计委员会若发现具体与审计有关严重问题出现，则应采取一切办法解决，也可以亲自查清并向董事会报告。

审计委员会的工作方式主要是以会议形式进行，Smith报告强调会议的召开次数应足于保证其履行职责，每年不得少于3次。委员会主席可以与公司秘书商量开会的时间，理想的会议时间要与财务报告和审计工作的关键日期相衔接，如外部审计工作结束日，这样可以便利委员会履行相应职责。参加会议的人员应以委员会成员为主，当然，经委员会同意，会计师事务所的主要合伙人、公司财务负责人等非委员会成员也可以参加会议。同时，在没有公司管理当局在场的情况下，委员会每年至少与外部审计师和内部审计人员会见一次，讨论在其审计过程中发现的问题。此外，Smith报告还指出，仅仅依靠审计委员会会议不足以完成其职责，为保证其掌握充分的信息，要求委员会主席和各委员与公司治理方面的关键人员经常保持联系，如董事会主席、总经理、公司财务负责人、会计师事务所主要合伙人和内部审计负责人。[10]

四、审计委员会的组成、任命、培训

1、成员组成

为确保审计委员会能够独立于公司管理层，切实履行其应有的职责，Cadbury报告建议，审计委员会至少应由3名非执行董事组成，其中多数具有独立性。[11] Smith报告就审计委员会的组成提出更严格的要求，建议审计委员会至少由3名成员组成，全部成员必须是独立非执行董事，[12] 董事长不得同时成为委员会成员。而且，至少有一名成员具有丰富的、最新的和相关的财务工作经历，诸如外部审计师，或上市公司财务负责人，或具有会计职业组织的职业资格等。[13]

由于审计委员会负责公司内部的财务监督，协调外部审计与公司管理层的关系，因此，其独立性显得尤为重要。Smith报告采纳Higgs报告的标准。Higgs报告建议由董事会行使独立性的判定权，当确定一个非执行董事在品质上和判断上是独立的，并且不存在会或可能会影响该董事判断的关系或情形，则应当认定其具有独立性。这些关系或情形包括该董事：（1）在过去5年是该公司或集团的雇员或有其他任何实质性联系；（2）在过去3年内与公司有着直接的实质性业务关系，或者是一个与该公司存在这种关系实体的合伙人、股东、董事或高级雇员；（3）接受董事薪金以外的薪酬，参加公司的股票期权或与表现相联系的薪金计划，或是公司养老金计划的成员；（4）与公司任何顾问、董事或高级雇员有着较近的家庭关系；（5）拥有交叉董事职位，或通过介入其他公司或实体与其他董事有实质性的联系；（6）代表着一个重要的股东；（7）在董事会供职超过10年。[14]

Higgs报告试图统一独立性的判定标准，真正地确保非执行董事独立于管理层，但是这个标准过于严格，在实践中会产生不少问题。首先，英国独立非执行董事劳动力市场本来就供不应求，如果严格执行这一标准，那么它将把部分现任的董事排除出去，而且部分优秀的非执行董事候选人将难于通过独立性测试而不能加入到这一队伍中来，以致造成非执行董事候选人的严重短缺。其次，有些公司的前雇员，他们对公司十分了解，拥有专门技能、知识、经验，是理想的非执行董事候选人，但他们也将因为不具备独立性而被拒之门外。应该说，Higgs报告也意识到独立性判定的严格性可能产生的负面作用，因此它也考虑到一定的补救措施。首先，独立性的判定权掌握在董事会手中，由董事会在任命时认定其是否具有独立性并在年报中披露。其次，董事会根据公司的自身情况来决定是否遵守独立性的规定，若没有遵守应在年报中指出并进行详细说明。“或遵守或解释”原则，提供了相当的灵活性，在一定程度上弥补了这一缺陷。

2、成员任命

审计委员会的成员应经提名委员会的推荐，在与审计委员会主席商讨后，由董事会任命。成员任期3年，在不丧失独立性的前提下可连任两届。[15]

3、成员培训

实践中，审计委员会的成员规模一般较小，成员时间的投入不多，然而，审计委员会又承担着重要的职责，人们对其期望很高。为确保该制度有效运作，发挥其应有的功能，其中，很重要的一点是加强就职培训和职业化训练，提高成员的综合素质。公司应提供相应的人力、财力、时间等便利，真正落实成员的就职培训与职业化发展训练。

审计委员会成员应具有与公司业务相适应的审计专业技能、专有技术、知识和经验并进行更新，以满足履行自身职责之要求。公司应向新任审计委员会成员提供就职培训，培训内容包括熟悉审计委员会的职责与职权，了解对成员预期投入时间的要求、公司经营情况，掌握如何辨认公司主要的经营和财务风险，参观公司经营活动，会见主要股东和部分公司职员等。就职培训的目的是让成员对公司的经营活动和自身的职责、职权有基本了解。[16]

除了就职培训以外，公司还应定期提供职业化发展训练，以及时更新成员的知识结构和专门技能。职业化训练的内容可以包括如何理解财务报告和相关公司法规，了解和掌握最新的会计审计制度、会计准则及其指南，熟悉公司治理的基本框架、内部审计和风险管理等。训练的形式可以多种多样，包括职业化学校的培训课程、公司内部专门的培训会议、外部的专家咨询。[17]

五、与董事会、股东之关系

1、与董事会之关系

英国采纳一元制董事会结构，审计委员会是董事会的下属常设机构，隶属于董事会。其成员由董事会任命，其对董事会负责。Smith报告强调董事会应以书面的形式确定审计委员会的职权范围；审计委员会可每年审核其职权和运作效率，并可为提高运作效率向董事会提出建议，修改其职权范围；当审计委员会与董事会发生意见分歧时，相互之间应对相关的问题进行充分的讨论，以尽可能消除这些分歧，若分歧不能消除，审计委员会有权将这些分歧作为独立部分写入董事会的报告，并提交给股东大会。[18]

2、与股东沟通

审计委员会与股东存在着重要的依赖关系。委员会成员的独立性能够为其监督管理层提供可能，而依赖性能够确保其对股东负责，具有同等的重要性。正如，英国著名公司法专家Davies指出，非执行董事对股东的依赖性与独立性一样重要，而Cadbury报告只注意到后者。[19] 因此，进一步加强非执行董事与股东的沟通，强调股东对非执行董事的监督，对促使非执行董事更好地履行监督管理层的职责具有重要意义。

然而，Smith报告只简单地提到审计委员会应与股东沟通，沟通的形式包括两种：一是通过董事会报告，即该报告中设立单独的一部分来说明审计委员会的作用和责任、审计委员会为履行其责任所采取的各种行动，具体包括对审计委员会作用的说明，审计委员会委员的名单和符合独立非执行董事条件的说明，审计委员会会议召开的次数和委员的出席情况，审计委员会对其已履行责任的报告；二是通过委员会主席，Smith报告要求审计委员会主席出席股东大会，并回答股东所提出的与审计委员会职责范围相关的各种问题。[20]

当然，根据Smith报告的建议，审计委员会成员全部是独立非执行董事，因此，其成员也受关于非执行董事一般规定的约束。就与股东之关系而言，Higgs报告第15章探讨了非执行董事与股东的关系，指出非执行董事应与股东尤其是机构股东保持关系。它进一步建议在就职培训时，非执行董事应会见主要股东。该报告也意识到机构投资者可能积极参与公司治理，但对如何协调非执行董事与机构投资者的关系涉及甚少。自上世纪60年代以来，英国机构投资者逐步兴起，已成为资本市场的主力军，机构监督已成为一种崭新的治理机制。机构投资者参与公司治理的方式之一是提名或向董事会派驻非执行董事。然而，Higgs报告并没有认可这种方式，而且还规定了代表重要股东的非执行董事不具有独立性，这些规定可能会对机构投资者参与公司治理产生一定负面作用。此外，报告还建议设立高级独立董事一职，代表非执行董事，为主要股东与公司的沟通提供方便。但是关于是否设立高级独立董事一职颇有争议，反对者认为这一职位可能破坏董事会平衡，分散董事长的职权，不利于董事会因市场变化而作出快速的应变。

在实践中，股东主要是与董事长或首席执行官沟通，而非执行董事则很少与股东直接接触。接受调查的非执行董事中有52%从来没有与股东商谈过公司的经营情况。[21] 非执行董事与股东脱离的现实将造成两种负面作用：一方面，主要股东没有机会了解非执行董事的工作而导致无法监督非执行董事，对公司治理事务缺乏信心；另一方面，非执行董事也没有机会听取主要股东的意见与建议以进一步改善自身的工作。

应该说，非执行董事的依赖性与独立性同等重要，只有进一步理顺股东与非执行董事的关系，加强前者对后者的监督，才能根本性地提高非执行董事制度的有效性，从而提高审计委员会的运作效率。

六、结论与启示

1、我国内部监督机制之现状

根据我国《公司法》的规定，监事会代表股东监督董事会和管理层的经营活动，为公司的监督机关，董事会负责贯彻执行股东大会的决议，为公司的决策执行机关，我国采取两元制的公司治理结构。《公司法》第126条规定了监事会的5种监督权，包括检查财务检查权，对董事和经理的监督权，对董事和经理的纠正权，召开临时股东大会的提议权和章程规定的其他职权。然而，监事会尽管被赋予广泛的监督职权，却因缺乏实际执行职权而有流于形式之虞。加上其本身的独立性不强，人员构成不合理，监事会不能发挥应有的监督作用。因此，为了弥补监事会制度上的缺陷，我国效仿英美国家一元制董事会的做法，引入独立董事制度，以期改善董事会结构，提高董事会的独立性与公正性。

证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，正式引入独立董事制度，该指导意见对独立董事的独立性、任职资格、任命过程、作用、权利义务等作出了原则性的规定。上交所发布的《上市公司治理指引》和证监会颁布的《上市公司治理准则》进一步强化了独立董事制度。应该说，独立董事制度在我国才刚刚起步，对该制度的某些方面还没有相关规定，譬如，独立董事与监事会的关系，独立董事如何在董事会下属委员会中发挥作用，独立董事的时间投入、培训、业绩考核等；有些规定还很不完善，甚至不合理。因此，独立董事制度还没有真正发挥其作用。

2、发展与完善我国审计委员会制度

2002年的《公司治理准则》要求上市公司建立审计委员会，加强董事会之运作，但该准则没有就审计委员会的具体制度设计作详细阐述。为进一步发展与完善审计委员会制度，笔者认为，在结合我国公司治理结构和各项配套制度的具体情况基础上，我们应大量吸收英美国家的研究结果和借鉴其实践经验。

（1）、审计委员会之定位

鉴于我国是两元制的公司治理结构，监事会负责监督董事会以及管理层，因此，在设立审计委员会时，应考虑到协调好其与监事会的关系及其两者的职责划分，以免造成权责重叠与冲突。笔者认为，监事会还是应侧重于对公司的一般性、全局性监督，而审计委员会着重监督公司财务报告，是具体性、局部性的监督。审计委员会隶属于董事会，对董事会负责，与监事会不存在直接领导与被领导关系。

2002年《公司治理准则》第54条把审计委员会的主要职责规定为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。这些职责规定主要体现审计委员会是公司内部审计与外部审计联系的桥梁，通过确保外部审计的独立性和提高内部审计的质量，来增加公司财务报告的准确性与真实性，保护广大投资者的利益。

笔者认为，上市公司可以根据该准则的5项主要职责规定，结合自身的具体情况，详细描述审计委员会的具体职责，以增加针对性和操作性。这种具体职责描述可以出现在公司章程中，也可以在董事会规则中，或单独的手册形式。

（2）、大力发展非执行董事

为弥补监事会的制度缺陷，我国已经引入独立董事制度，但其本身制度设计的局限性和配套运作机制的滞后性等原因，该制度还没有发挥应有的实际作用。英国公司治理的实践经验，尤其是独立非执行董事制度与审计委员会制度的实践告诉我们，独立董事制度应与董事会专门委员会制度相结合，才能最大程度地发挥这两者的应有功能。董事会应由多数的独立董事组成，才能确保其独立性与公正性，发挥其应有的功能。审计委员会肩负着监督公司内部财务报告的重任，审计委员会也应独立于管理层，才能发挥其监督职责。基于我国独立董事人数过少的现实，受制于董事会集体决策机制的限制，独立董事难于对董事会过程施加影响，通过委员会形式，独立董事可以联合起来，集体地发挥作用。

Smith报告尤其强调审计委员会的成员全部是独立非执行董事，其成员的任命应经过严格的独立性测试。2002年《公司治理准则》第52条规定，审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。笔者认为，我国应效仿英国做法，规定审计委员会成员全部由独立董事组成，以确保委员会之独立性。

由于我国独立董事制度刚刚起步，独立董事占董事会成员比例还比较小。根据深交所的一项调查结果显示，61%的样本公司聘请了1-2名独立董事，独立董事比例高于董事会总人数1/3的只占9%，而低于1/3的却占90%。[22] 因此，笔者认为，应继续发展与完善独立董事制度，大量培训独立董事，强制要求上市公司按照法定要求聘请独立董事，同时提高独立董事的独立性并完善其激励约束机制，为审计委员会的有效运作打下基础。

（3）、完善审计委员会之运作

    2002年《公司治理准则》没有涉及审计委员会的具体运作事宜，英国完善的审计委员会运作机制为我们提供了借鉴意义。在设计我国审计委员会的运作机制时，我们可以参考英国的相关规定，包括本文全面探讨过的委员会成员的成员资格、任命程序、就职培训、职业化训练，委员会会议，委员会主席的权责以及资源保障等。只有完善的运作机制保障，才能具体地落实职责，提高委员会的运作效率。

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[1]  See Berle Adolf. A. and Gardiner. C. Means, The Modern Corporation and Private Property (1932), The Macmillan Company, New York.

[2]  See Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance Report with Code of Best Practice (1992), (下称“Cadbury Report”), London : Gee Publishing, Appendix, P. 61.

[3]  See Cadbury Report, para. 4.35-36.

[4]  See Andrew Piper and Rowan Jones, ‘Auditors’ reviews of Cadbury compliance statements’ (1995), Management Accounting, Vol.73, Issue 3, P. 29.

[5]  See Hampel Report (1998), para. 6.4.

[6]  该协调小组的另一个重要工作之一是设立Higgs专门委员会，负责检讨非执行董事的职责与绩效，该委员会于2003年提交了最终报告。Higgs报告全面检讨英国上市公司非执行董事制度，详细地评估非执行董事的职责、独立性、责任，探讨非执行董事的招聘、任命、培训、任期，和阐述非执行董事与董事会、董事长、执行董事、股东、董事会下属提名委员会、报酬委员会、审计委员会、公司秘书的关系，并针对1998年公司治理联合准则的相关规定提出全面的修订建议。

[7]  See ‘Audit Committees Combined Code Guideline’ (2002), (下称“Smith Report”), London: FRC.

[8]  See Cadbury Report, para. 4.35.

[9]  See Smith Report, para. 2.1.

[10]  See Smith Report, para. 3.5-3.10.

[11]  See Cadbury Report, para. 4.35(b).

[12]  英国的董事分为执行董事（Executive Director）和非执行董事（Non-executive Director），其中具有独立性的非执行董事称为独立非执行董事（Independent Non-executive Director），独立非执行董事中的一员可能被选举成为高级独立董事（Senior Independent Director），负责非执行董事工作，协调董事会与主要股东的关系。

[13]  See Smith Report, para. 3.1, 3.2 and 3.16.

[14]  See Derek Higgs, ‘Review of the Role and Effectiveness of Non-executive Directors’ (2003), London: DTI（下称“Higgs Report”）, Chapter 9.14.

[15]  See Smith Report, para. 3.3 and 3.4.

[16]  See Smith Report, para. 3.17.

[17]  See Smith Report, para. 3.18 and 3.19.

[18]  See Smith Report, para. 4.1-4.4.

[19]  See Davies P. L., ‘Institutional Investors in the United Kingdom’ in Prentice D. D. and P. R. J. Holland (eds.), Contemporary Issues in Corporate Governance (1993), Oxford: Clarendon Press, P. 93.

[20]  See Smith Report, para. 6.1-6.3.

[21]  See Higgs Report, Chapter 15.5.

[22]  参见何卫东，《深交所上市公司治理调查分析报告》，2003年深证综研字第0086号。

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